Qué pasos debo de seguir para constituir una sociedad

Ignacio Galende

Socio Galende – Buzón Abogados

igg@galendebuzon.com

En artículos anteriores hemos comentado las diferencias entre ejercer una actividad empresarial a título particular o a través de una sociedad. Aquí la duda podría ser si una SL o una SA, son prácticamente iguales, cambiando principalmente que las SL permite una mayor concreción en los estatutos mientras que las SA exigen menores mayorías para algunos acuerdos. Salvo cuando vayan a ser muchos socios aconsejamos una SL.

Si al final nos decidimos a ejercer una actividad empresarial a través de una sociedad limitada estos son los pasos a seguir:

Registro del nombre

Se debe realizar en el Registro Mercantil Central, que, aunque está en Madrid, todo el trámite se puede hacer por internet. En la petición se pueden incluir hasta cinco nombres y se indican por orden de preferencia, se nos asignará el primero de la lista que cumpla los requisitos legales y que esté disponible.

Aportación del capital social

La aportación mínima son 3.000 euros que pueden ser en dinero o con bienes que alcancen ese importe.

Anteriormente cuando era en dinero era imprescindible depositarlo en una entidad financiera y aportar a la firma el certificado que nos dieran, actualmente se hace una manifestación y se entiende que es aportado a la caja de efectivo del negocio.

Redacción de los estatutos sociales

Estos regularán el funcionamiento de la sociedad, desde la denominación, domicilio, objeto social, reglas para la transmisión de las participaciones, mayorías necesarias para aprobar acuerdos…

Escritura pública de constitución

Hay que hacerlo ante notario y aquí los futuros socios acuerdan la constitución de la sociedad, aportando el certificado del nombre, los estatutos, declarando las aportaciones que hacen y el nombramiento del primer administrador.

Solicitud del NIF provisional

Este trámite también se puede hacer previo a la escritura pública únicamente con el certificado del nombre. Lo más aconsejable es pedir que lo solicite la notaría y así lo tendremos al ir a recoger las escrituras.

Liquidación impuesto operaciones societarias

Es un impuesto autonómico que, aunque está bonificado al 100% hay que presentarlo en cuota cero

Inscripción en el registro mercantil

Se presenta en el registro mercantil el NIF provisional, la escritura de constitución y la liquidación del impuesto de operaciones societarias.

Adquisición del NIF definitivo y alta en las actividades que se vayan a realizar mediante modelo 036

Una vez recogemos del registro mercantil las escrituras debemos comunicar a Hacienda que ya está inscrito para así pasar a definitivo el NIF que nos asignaron, así como las actividades que vamos a realizar.

Estas sociedades están disponibles desde que se firma la escritura pública hasta que están plenamente operativas en aproximadamente 3 semanas y tienen un coste entre notario y registro de unos 400 euros.

Hay una opción muy interesante y económica a la hora de constituir una sociedad que es acudir a un punto PAE (Punto de atención al emprendedor) y constituir una sociedad tipo CIRCE, que están disponibles aproximadamente 72 horas después de la firma ante notario. Y el coste entre notario y registro son 140 euros.

La gran diferencia de una sociedad constituida por la forma clásica o a través de un punto PAE son los estatutos, dado que en estas son estatutos tipo muy básicos que apenas regula nada y remite todo a la ley. Nosotros aconsejamos este tipo de sociedades en fases iniciales donde todo ahorro es importante siempre que sean proyectos de una o dos personas donde realmente lo que funciona es la unanimidad.

¿Tengo que darme de alta en el régimen especial de trabajadores autónomos (RETA)?

Por el mero hecho de ser socio no hay obligación de alta en el RETA, pero los administradores tienen obligación de estar dados de alta desde el inicio de actividad por parte de la sociedad tenga ésta ingresos o no.

Si ya estamos dado de alta por ejercer otra actividad o por ser administrador de otra sociedad no hay que pagar doblemente la cuota, con un solo alta es suficiente y nos cubre para todas las actividades y/o sociedades que hagamos.

Hay una excepción a la obligación de en el RETA y es cuando la sociedad tiene por objeto social actividades colegiadas y estas tienen una mutua que está autorizada para actuar como alternativa de la Seguridad social en el RETA, como puede ser Mutual Medica para los médicos o la Mutualidad de la Abogacía para los abogados.

En caso de que estuviéramos dados de alta en el régimen alternativo con alguna mutua y la sociedad de la que somos administradores no tenga su objeto social que ver con el colectivo de nuestra mutua tendríamos que darnos de alta en el RETA

¿Quién responde de las deudas?

Estas sociedades como su nombre bien indica su responsabilidad queda limitada al capital aportado, pero esta limitación solo afecto a los socios que el único riesgo que asumen es el dinero que aportaron.

En cambio, los administradores tanto de hecho como de derecho, en caso de negligencia o incumplimiento de obligación de solicitud de concurso de acreedores por superar las pérdidas máximas pasará a responder de cualquier deuda de forma personal.

En caso de ser varios los administradores esta responsabilidad será solidaria de todos los administradores menos los que prueben que no habiendo intervenido en la adopción y ejecución del acuerdo lesivo, desconocían su existencia o, conociéndola hicieron todo lo conveniente para evitar daño o, al menos se opusieron expresamente a aquél.